Dans le monde du commerce international, des sanctions et du contrôle des exportations, les règles changent à toute vitesse. Un bon exemple en est l’Affiliates Rule du Bureau of Industry and Security (BIS) américain. Cette règle devait combler une faille juridique : les situations où des entités sanctionnées pouvaient, par l’intermédiaire de leurs filiales étrangères, continuer à accéder à des technologies ou des biens d’origine américaine.
Le 30 octobre, le secrétaire au Trésor des États-Unis, Scott Bessent, a toutefois annoncé que le Department of Commerce américain, le Bureau of Industry and Security (BIS) reportait d’un an la mise en œuvre de l’Affiliates Rule. Cette décision fait suite à des discussions entre le président américain Donald Trump et le président chinois Xi Jinping, dans le cadre d’un accord plus large prévoyant que la Chine suspendrait temporairement son système de licences d’exportation pour les terres rares.
En résumé : l’entrée en vigueur est mise sur pause pour des raisons politiques, mais la trajectoire reste claire.
Affiliates Rule : en quoi cela consiste ?
La règle dispose ce qui suit :
- Toute entité étrangère détenue à au moins 50 % par une ou plusieurs parties figurant sur l’Entity List, la Military End-User List ou d’autres listes de sanctions américaines (par exemple, Specially Designated Nationals) est désormais soumise aux mêmes restrictions d’exportation et de réexportation que la société mère.
- Même lorsque plusieurs actionnaires sanctionnés atteignent ensemble le seuil de 50 %, les restrictions s’appliquent.
- Objectif : empêcher que des entreprises sanctionnées continuent d’accéder à des technologies ou produits américains par l’intermédiaire de leurs filiales étrangères.
En résumé : si vous êtes propriétaire d’au moins la moitié d’une entité sanctionnée, les mêmes règles d’exportation s’appliquent, même si vous-même ne figurez pas sur une liste de sanctions.
Que signifie ce report ?
L’annonce du 30 octobre offre aux entreprises un répit temporaire. Ce délai donne au BIS le temps de peaufiner la mise en œuvre de la règle et aux entreprises l’occasion de cartographier plus précisément leurs structures de propriété.
Le message en provenance de Washington est clair : les États-Unis veulent avoir une meilleure visibilité sur qui se cache réellement derrière les structures d'entreprises internationales, particulièrement dans les secteurs sensibles liés aux technologies et aux matières premières.
Que doivent faire les entreprises à présent ?
L’Affiliates Rule, même reportée, met une chose en évidence : la compliance ne s’arrête pas à votre partenaire commercial direct.
Les entreprises doivent savoir :
- Qui sont les bénéficiaires effectifs ultimes (ultimate beneficial owners ou UBO) de leurs fournisseurs et clients.
- S’il existe des liens indirects avec des entités figurant sur des listes de sanctions.
- Si la limite de propriété de 50 % est dépassée par les intérêts combinés détenus par plusieurs parties sanctionnées.
Sans une compréhension complète des structures de propriété, vous pouvez, sans le savoir, faire des affaires avec des acteurs soumis à des règles d’exportation ou de sanctions, avec des risques juridiques et de réputation considérables à la clé.
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Comment Altares Dun & Bradstreet peut vous aider
Nous aidons les organisations à rendre cette complexité compréhensible. Nos solutions offrent :
- Un aperçu complet des structures de propriété et d’entreprise. Qui sont les sociétés mères, filiales et entités sœurs ?
- L’identification des UBO et des parties prenantes, même à travers plusieurs niveaux intermédiaires ou de holdings internationales.
- Un screening automatique sur les listes de sanctions, les personnes politiquement exposées (PEP) et les facteurs de risque.
- Une surveillance en temps réel des modifications dans les structures de propriété ou les profils de risque.
- Des pistes d’audit pour garantir la conformité et répondre aux exigences des autorités de contrôle.
Ainsi, nous ne nous contentons pas d’identifier des noms, nous mettons aussi en évidence les liens de contrôle et de propriété sous-jacents qui sont pertinents pour les règles d’exportation et de sanction. Découvrez ici nos solutions de compliance.
Regarder vers l’avenir
La suspension temporaire de l’Affiliates Rule n’est pas une raison de rester inactif, mais au contraire une occasion de se préparer. La tendance est claire : la réglementation internationale passe du screening basé sur le nom à la compliance axée sur la structure.
Les organisations qui investissent dès maintenant dans la transparence seront plus fortes lorsque la règle entrera de nouveau en vigueur.
La suspension de la règle Affiliates Rule montre à quel point la politique, le commerce et la compliance sont étroitement liés. Alors que Washington et Pékin négocient sur les matières premières stratégiques, les entreprises du monde entier sont confrontées à la nécessité de rendre leurs structures de propriété entièrement transparentes. Avec Altares Dun & Bradstreet, vous disposez des outils et des données pour atteindre cette transparence, limiter les risques et rester conforme, quelle que soit l’évolution du contexte géopolitique.
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