La BCE dispose d’un registre UBO, mais chez Altares Dun & Bradstreet, nous utilisons la base de données UBO. Ces deux sources distinctes fournissent chacune des informations sur les bénéficiaires effectifs (UBO) d’une entreprise. Cependant, elles ne sont pas tout à fait identiques. Voici les trois principales différences entre elles.
Échelle nationale ou internationale
À l’instar des autres États membres de l’Union européenne, la Belgique doit détenir un registre UBO. Les entreprises présentant des formes juridiques spécifiques sont tenues d’enregistrer leurs bénéficiaires effectifs dans le registre de la BCE prévu à cet effet. Le registre UBO concerne donc exclusivement les entreprises belges et se limite au contexte national. La base de données UBO, quant à elle, a une portée internationale. Bon nombre d’entreprises belges sont associées à des organisations situées à l’étranger, notamment dans le cadre de sociétés mères ou filles, ou encore d’actions détenues par des holdings. Une base de données internationale s’avère donc primordiale pour établir une vue d’ensemble de tous les bénéficiaires effectifs.
Selon le pays où vous opérez, les lois et définitions relatives aux UBO sont différentes. Alors que la Belgique vous considère comme tel lorsque vous êtes en possession de 25 % des actions ou plus, d’autres nations abaissent ce seuil à 10 %. La base de données UBO répertorie les bénéficiaires effectifs, dès lors que leur participation est égale à 0,01 %. Néanmoins, afin de vous permettre de mettre en place un processus de diligence raisonnable à l'échelon international, les actionnaires et pseudo-UBO y sont également consignés. Ces derniers sont désignés lorsqu’une entreprise ne compte aucun UBO : dans ce cas, les personnes les plus importantes sont indiquées comme bénéficiaires effectifs.
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Risque majeur ou mineur
La législation belge stipule qu’une personne n’est un bénéficiaire effectif que si elle possède 25 % des actions d’une organisation ou y jouit d’un droit de vote. Cependant, un actionnaire détenant 23 % des parts peut tout aussi bien représenter un risque. Les données des actionnaires et UBO dont la participation est inférieure à 25 % ne sont pas disponibles dans le registre UBO. Les entreprises veulent éviter tout préjudice à leur réputation, et le diable se cache dans les détails. Un « actionnaire minoritaire » d’une société avec laquelle vous traitez est impliqué dans une affaire de blanchiment de capitaux ou de financement d’activités terroristes ? Votre image pourrait en être sérieusement écornée. Même les petits bénéficiaires effectifs peuvent impliquer des conséquences majeures.
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Informations statiques ou dynamiques
Au moment de l’obtention des données du registre UBO, vous disposez d’informations statiques sur le bénéficiaire effectif. Toutefois, l’identité de ce dernier peut changer régulièrement, notamment en cas de reprise, d’entrée en bourse ou de départ sur les chapeaux de roues. Les associations et fondations sont coutumières de ces transitions fréquentes. Elles élisent généralement un nouveau conseil d’administration chaque année, et donc des UBO différents. Seconde possibilité : la situation ne présente aucun risque au moment où vous consultez le registre, mais demain est un autre jour. Un bénéficiaire effectif peut par exemple être placé sur une liste de sanctions ou liste de surveillance. Les informations de la base de données UBO sont mises à jour quotidiennement tandis que celles extraites du registre UBO de la BCE ne sont pas modifiées automatiquement. En nous demandant seulement un fichier de lot reprenant les bénéficiaires effectifs, vous ne pourrez également vous appuyer que sur une forme d’informations statiques. Celles-ci n’évoluent pas au fil des changements d’UBO. La seule façon d'être automatiquement au fait des évolutions concrètes des structures (inter)nationales de bénéficiaires effectifs consiste à assurer le suivi de ces informations.
Les différences entre le registre UBO de la BCE et la base de données UBO d’Altares Dun & Bradstreet vous permettent de prendre la bonne décision. Quel est votre degré d’appétence au risque ? Vous souhaitez garder un œil sur la situation ou vous vous contentez d’un relevé d’informations unique ? Vous êtes actif à l’échelle nationale ou internationale ? Quels que soient vos besoins, une base de données pourra y répondre.
